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360作價504億借殼江南嘉捷 一場造富盛宴就在眼前

(原標題:【重磅】360作價504億元借殼江南嘉捷!一場“造富”盛宴就在眼前,除瞭這9名自然人股東,這9傢上市公司也望分享大餐!)



“發財瞭!”11月3日凌晨,江南嘉捷股吧裡已經群情激昂,按捺不住的興奮仿佛要沖破電腦屏幕。原因是,11月2日23:50,江南嘉捷突然“半夜雞叫”:公司將被360借殼!

借殼方案再標準不過:

1.重大資產出售:江南嘉捷全部資產作價18.72億元,通過現金轉讓和資產置換方式置出;

2.重大資產置換和發行股份購買資產:360公司100%資產作價504.16億元,抵消重大資產置換部分後,剩餘502.35億元的差額由江南嘉捷以7.89元/股的價格發行63.67億股從360股東處購買。

3.業績承諾:交易對方承諾360在2017年度、2018年度和2019年度預測實現的合並報表范圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於22億元、29億元和38億元。

要知道,江南嘉捷停牌前的市值不足35億元,而置入的360資產超過500億元,怪不得江南嘉捷股吧裡連呼“發財瞭!”那麼,誰將分享這場盛宴呢?我們先來看一下交易完成後的股權結構(名單太長,隻列1%以上):

首先是江南嘉捷的老股東部分,公司原實際控制人金祖銘和金志峰是父子關系,本次交易前,兩人合計持股比例為29.57%,交易後,雖然兩人的合計持股比例降至1.74%。但是,考慮到復牌後江南嘉捷的可能走勢,2015年巨人網絡借殼世紀遊輪時出現的“上市不如賣殼”的奇觀大概率將重現。

簡單回顧一下當時的盛況:2015年11月11日,世紀遊輪在復牌後連續拉出20個漲停,股價一度高達212.94元/股,世紀遊輪前實際控制人彭建虎和彭俊珩同樣是一對父子檔,其合計持股比例雖然被大幅度稀釋,但在不到1個月時間裡,父子倆的身傢從10多億元一路飆升至100多億元。

江南嘉捷其他老股東在交易完成後持股比例為4.14%,這預計將同樣是一筆巨大的財富。來看一下交易前江南嘉捷的前十大股東情況,前9大股東均是自然人股東,一場“造富”運動看起來將不可避免,而第十大股東,也是唯一的機構股東泰康人壽則是半年報時的新晉股東:

再說說新股東,“紅衣教主”周鴻禕自不待言。本次交易完成後,奇信志成將持有江南嘉捷總股本48.74%,為控股股東。周鴻禕直接持有江南嘉捷12.14%的股份,通過奇信志成間接控制江南嘉捷48.74%的股份,通過天津眾信間接控制江南嘉捷2.82%的股份,合計控制江南嘉捷63.70%的股份,為實際控制人。這樣一場財富盛宴,當然少不瞭A股多傢上市公司的身影。上述新股東中,很多有限合夥企業的LP都有上市公司的身影,至少包括瞭:

這其中,出資最多、持股比例最高的是中信國安。今年3月28日,公司曾公告稱,公司作為單一LP的海寧國安睿威股權投資合夥企業(有限合夥)直接持有360的股權比例為1.74%,加上通過奇信志成間接持有的360股權,合計持有的360股權比例為4.46%。以此計算的話,本次交易完成後,中信國安的持股比例大約為4.2%。

說完瞭分享這次財富盛宴的,再說說失之交臂的。2016年7月,在美國上市的360宣佈完成私有化交易,圍繞360的“猜殼”遊戲便綿綿不絕。不過,今年3月28日,天津證監局官網公佈,華泰聯合證券已於3月23日與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開發行並上市輔導協議。這意味著,360將通過傳統方式排隊IPO上市,這也讓“360借殼概念股”應聲大跌。

不過,9月6日,有媒體報道,“360的確正在籌劃借殼,標的公司已停牌,但是360對以何種方式登陸A股一直是做兩手準備,即IPO和借殼都有嘗試。”當時,360回應稱,“感謝媒體的關註報道,公司對於市場傳言不予回應。360的上市工作在穩步推進過程中,目前沒有可以披露的信息。”

此後,“360借殼概念股”再次蠢蠢欲動,特別是9月12日晚間,江南嘉捷公告瞭重大資產重組停牌進展的公告:一是聘請華泰聯合證券擔任此次重大資產重組的獨立財務顧問;二是本次交易的標的資產初步確定為互聯網科技、媒體和通信行業的公司。市場因此猜測360可能的借殼對象就是江南嘉捷。




在這期間,中葡股份的呼聲也一度很高。中葡股份早於2016年就被傳將被360借殼,並曾於2016年7月做出過一次澄清,稱未與奇虎360公司及其實際控制人就與包括但不限於重大資產重組、上市公司收購等重大事項進行過任何接觸。而今年7月10日停牌後,市場再次把中葡股份視為瞭潛在的借殼對象。

不過,?10月9日晚間中葡股份公佈瞭重組方案,據交易方案,中葡股份擬以非公開發行股份的方式,向控股股東國安集團下屬企業青海國安以6.71元/股的價格購買其持有的國安鋰業100%股權,交易作價27.08億元。而隨著360借殼江南嘉捷揭開神秘面紗,這場圍繞360的“猜殼”遊戲終於畫上瞭句號。



本文來源:中國證券報·中證網

責任編輯:鐘齊鳴_NF5619





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原標題:360借殼上市靴子落地 500億入主江南嘉捷





本報記者 劉思希 北京報道



360借殼上市靴子終於落地。



11月3日凌晨,已停牌近5個月的江南嘉捷電梯股份有限公司(股票代碼601313.SH、簡稱"江南嘉捷")在上交所發佈公告顯示,通過重大資產出售、置換及增發股份,奇虎360公司CEO周鴻禕及其實際控制的兩傢天津公司將合計持有江南嘉捷63.7%的股權。



報告書顯示,江南嘉捷本次購入的360資產作價504億元。由於江南嘉捷將作價1.8億元的股權轉讓給360全體股東,擬置入資產剩餘差額部分最終確定為502億元。



目前,周鴻禕通過直接、間接持有方式,合計控制360公司67.68%的股份。待完成交易後,周鴻禕本人將持有江南嘉捷12.14%的股權,周鴻禕為實際控制人的天津奇信志成將持股占比48.74%,另一傢周鴻禕實際控制的公司天津眾信將持有2.82%。周鴻禕將成為上市公司實際控制人。



公開信息顯示,江南嘉捷成立於1992年,是一傢生產電梯、自動扶梯的企業。2012年1月16日,江南嘉捷於上交所上市。而360成立於2005年9月,目前已經成為國內第一大互聯網安全公司,擁有用戶近6億,市場滲透率達96.6%。



2011年3月30日,360登陸紐交所。但由於國外投資人與國內投資人的認知差異以及360從事安全領域的敏感性,導致公司股價長期處於低估狀態。2015年12月,360宣佈與投資者聯盟達成最終協議,以大約93億美元(600億元人民幣)的現金價格被後者收購,並從紐交所退市,從而完成私有化。2016年7月29日,在經過長達10個月的準備後,360正式從紐交所退市。之後360借殼登陸A股市場的傳聞就從未中斷。



值得註意的是,本次重組的雙方還同時簽訂瞭《業績承諾及補償協議》。根據協議,360承諾2017年至2019年公司凈利潤分別不低於22億元、29億元、38億元,否則,就要進行股份及現金補償。目前來看,360的壓力並不大。根據江南嘉捷公佈的報告書顯示,360去年實現營收99億元,凈利潤18.4億元。而2017年上半年,360的營收仍然保持瞭快速增長,實現凈利潤14.10億元。



不過,按照《重組管理辦法》第十三條的規定,本次交易構成重組上市,需提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核並經中國證監會核準後方可實施。對此,江南嘉捷在公告中表示,公司股票暫不復牌,在取得上交所審核意見、公司回復並及時履行相關信息披露義務後,再申請復牌。今年10月公司曾公告,自10月12日起繼續停牌,預計停牌時間不超過兩個月。



而對於此次借殼回歸,周鴻禕也是深有感觸,記者註意到,其深夜發朋友圈,稱“團隊半夜還在奮鬥,謝謝大傢幾年來的堅持、堅強、堅韌”。



編輯:嚴暉

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